SANOFI NEEMT ABLYNX OVER VOOR €3,9 MILJARD

Gereglementeerde informatie - voorwetenschap

• Versterking van Sanofi's O&O strategie met het innovatief Nanobody® technologisch platform
• Uitbreiding van de toenemende  franchise voor zeldzame bloedziekten met de toevoeging van Ablynx ' laat-stadium onderzoek inzake caplacizumab aTTP behandeling
• Unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van Sanofi en Ablynx

PARIJS, Frankrijk en GENT, België, 29 januari 2018 - Sanofi [ Euronext : SAN; NYSE : SNY] en Ablynx [ Euronext Brussels en Nasdaq : ABLX], een biofarmaceutisch bedrijf actief in de ontwikkeling van Nanobodies®, hebben een definitieve overeenkomst gesloten waarbij Sanofi een openbaar overnamebod zal uitbrengen op alle uitstaande aandelen, met inbegrip van de aandelen vertegenwoordigd door American Depositary Shares ("ADSs"), warrants en converteerbare obligaties van Ablynx , tegen een prijs van €45 in contanten, hetgeen een totale eigen vermogenswaarde van ongeveer €3,9 miljard vertegenwoordigt. De transactie werd unaniem goedgekeurd door zowel de raad van bestuur van Sanofi als van Ablynx .

Sanofi's CEO, Olivier Brandicourt licht toe, "Met Ablynx zetten we de strategische transformatie van ons onderzoek en ontwikkeling voort, door onze laat-stadium pijplijn uit te breiden en ons groeiplatform voor zeldzame bloedziekten te versterken. Deze overname bouwt verder op de succesvolle huidige samenwerking. Wij zijn tevens verheugd om ons engagement in België te kunnen herbevestigen, waar wij in de loop der jaren aanzienlijk hebben geïnvesteerd in onze moderne biologische productiefaciliteit in Geel. Onze intentie is om Ablynx ' technologiepark in Gent te behouden en verder te ondersteunen."

Ablynx ' CEO, Edwin Moses, licht verder toe, "Sinds de oprichting in 2001 heeft ons team zich erop toegespitst om onze Nanobody-technologie voor patiënten tot volle ontwikkeling te laten komen. De resultaten van ons werk worden gevalideerd door klinische gegevens. Met het oog op de toekomst  geloven wij dat de globale infrastructuur van Sanofi, hun toewijding voor innovatie en hun commerciële capaciteit ons in staat zullen stellen om onze huidige pijplijn sneller te verwezenlijken. Onze raad van bestuur is er stellig van overtuigd dat deze transactie een aantrekkelijke waarde inhoudt voor alle aandeelhouders en het potentieel van onze pijplijn maximaliseert in het voordeel van alle belanghebbenden."

Innovatie in O&O verder ondersteunen

Met de overname van Ablynx zet Sanofi verder in op baanbrekende innovatie, met een focus op technologieën die zich richten op meerdere ziektedoelwitten met enkelvoudige multi-specifieke moleculen.

Nanobodies zijn een vernieuwende klasse van gepatenteerde biologische geneesmiddelen van de volgende generatie. Ablynx is toonaangevend in de Nanobody-technologie en ondersteunt een brede O&O-pijplijn van meer dan 45 (eigen en in partnership aangehouden) kandidaten voor een brede waaier aan therapeutische behandelingen zoals hematologie, ontstekingen, immuno-oncologie en aandoeningen aan de luchtwegen. Acht Nanobodies zijn in een klinische fase getreden.

Sanofi streeft ernaar de ontwikkeling te versnellen en het commerciële potentieel van de lopende en opkomende programma's van Ablynx te maximaliseren.

Versterking van Sanofi's platform in zeldzame bloedziekten

Het meest geavanceerde product van Ablynx in ontwikkeling is caplacizumab (anti-vWF Nanobody), een volledig eigen ontwikkelingsprogramma voor de behandeling van trombotische trombocytopenische purpura ("aTTP"). Het product werd al ingediend in de Europese Unie en zal naar verwachting in de V.S. worden ingediend tijdens de eerste helft van dit jaar. Caplacizumab zou, indien goedgekeurd, een eersteklasse behandeling bieden voor deze acute, levensbedreigende ziekte.
Het toevoegen van caplacizumab aan Sanofi's platform versterkt haar positie bij zeldzame bloedaandoeningen en vormt een aanvulling op de onlangs aangekondigde overeenkomst om Bioverativ over te nemen, en om de globale rechten voor Fitusiran van Alnylam te bekomen.

Combinatie van complementaire expertise en mogelijkheden om Respiratoir Syncytieel Virus (RSV) infecties te bestrijden

Ablynx ' ALX-0171, een anti-RSV Nanobody® voor inhalatie, momenteel in fase 2b, is een potentiële doorbraak voor de symptomatische behandeling van RSV-infecties - waarvoor er geen algemeen gangbare therapeutische methode beschikbaar is - en is zeer complementair aan Sanofi Pasteur RSV-geassocieerde programma's.

Waardecreatie voor aandeelhouders op de lange termijn

De toevoeging van Ablynx zal naar verwachting belangrijke lange termijn waarde creëren voor de aandeelhouders van Sanofi door het versterken van de O&O-pijplijn en de onderzoeksmogelijkheden. Inclusief O&O-uitgaven zal de overname naar verwachting in 2018 en 2019 neutraal zijn voor de ondernemingswinst per aandeel voor Sanofi^[1].

Transactie-voorwaarden

Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Sanofi een openbaar overnamebod uitbrengen op alle uitstaande gewone aandelen (met inbegrip van aandelen vertegenwoordigd door ADS), warrants en converteerbare obligaties van Ablynx in contanten. Sanofi heeft aan de voorwaarden voldaan zoals uiteengezet in de wet op de openbare overnamebiedingen, en heeft de vereiste documenten neergelegd bij de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA). De FSMA heeft een aankondiging bekendgemaakt op haar website.

De uitvoering van de openbare biedingen is onderworpen aan de gebruikelijke voorwaarden, waaronder het aanbieden van effecten die ten minste 75% vertegenwoordigen van de uitstaande aandelen van Ablynx op het einde van de initiële aanvaardingsperiode. Het openbaar aanbod zal naar verwachting worden gelanceerd in het begin van het tweede kwartaal van 2018.

In overeenstemming met de Belgische vereiste te beschikken over de tegenprestatie in geld, heeft Sanofi een kredietfaciliteit aangegaan, waarbij BNP Paribas Ageas SA/NV optreedt als enige kredietverstrekker. Onder voorbehoud dat de gebruikelijke closingvoorwaarden worden voldaan of er afstand van wordt gedaan, zal de transactie naar verwachting afgerond worden aan het einde van het tweede kwartaal van 2018.

Morgan Stanley en Lazard treden op als financieel adviseurs voor Sanofi. J.P. Morgan treedt op als financieel adviseur van Ablynx . Weil, Gotshal & Manges LLP en NautaDutilh vormen de juridische adviseurs van Sanofi. Eubelius CVBA, Goodwin Procter LLP en Linklaters LLP treden op juridisch adviseurs van Ablynx .

Sanofi Conference Call

Sanofi zal een live webcast op de website van Sanofi houden omstreeks 14:30u Belgische tijd op 29 januari 2018. De webcastgegevens en volledige presentatie worden beschikbaar gesteld op de Investor Relations-webpagina van Sanofi.

Over Ablynx

Ablynx is een biofarmaceutische onderneming actief in de ontwikkeling van Nanobodies®, gepatenteerde therapeutische eiwitten gebaseerd op enkel-keten antilichaamfragmenten die de voordelen combineren van medicijnen gebaseerd op conventionele antilichamen en kleine chemische moleculen. Ablynx is toegewijd om nieuwe medicijnen te ontwikkelen die een duidelijk verschil kunnen maken voor de samenleving. De Vennootschap heeft vandaag meer dan 45 programma's in eigen ontwikkeling en met partners in diverse therapeutische indicaties zoals inflammatie, hematologie, immuno-oncologie, oncologie en ademhalingsziekten. Ablynx heeft overeenkomsten met verscheidene farmaceutische bedrijven waaronder AbbVie; Boehringer Ingelheim; Eddingpharm; Merck KGaA & Co., Inc., Kenilworth, New Jersey, VS; Merck KGaA KGaA; Novartis ; Novo Nordisk ; Sanofi en Taisho Pharmaceutical. De onderneming is gevestigd in Gent, België. Meer informatie is te vinden op www.ablynx.com.

Over Sanofi

Sanofi werkt elke dag opnieuw aan oplossingen voor mensen met gezondheidsproblemen. Wij zijn een wereldwijd biofarmaceutisch bedrijf dat zich toelegt op de menselijke gezondheid. We voorkomen ziekten door middel van vaccins en bieden innovatieve behandelingen om pijn te bestrijden en het lijden te verlichten. We helpen zowel mensen die te maken krijgen met een zeldzame ziekte als miljoenen mensen met langdurige chronische aandoeningen.
Meer dan 100.000 medewerkers van Sanofi in 100 landen zetten zich in om wetenschappelijke innovatie om te zetten in zorgoplossingen overal ter wereld.

Sanofi, Empowering Life

Voor meer informative, gelieve contact op te nemen met:
Ablynx :
Dr Edwin Moses
CEO
t:   +32 (0)9 262 00 07
m: +32 (0)473 39 50 68
e:  edwin.moses@ablynx.com

Lies Vanneste
Director Investor Relations
t:   +32 (0)9 262 01 37
m: +32 (0)498 05 35 79
e:  lies.vanneste@ablynx.com

Ablynx media relations:
Consilium Strategic Communications
Mary-Jane Elliott, Philippa Gardner, Sukaina Virji
t:  +44 (0)20 3709 5700
e:  ablynx@consilium-comms.com

Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
Dan Katcher or Joseph Sala
t: +1 212 355-4449

Sanofi Media Relations:
Kyra Obolensky
t: +33 (0)1 53 77 94 74
mr@Sanofi.com

Sanofi Investor Relations:
George Grofik
t: +33 (0)1 53 77 45 45
ir@Sanofi.com

Sanofi's en Ablynx 's toekomstgerichte verklaringen
Deze communicatie bevat toekomstgerichte verklaringen. Toekomstgerichte verklaringen zijn geen historische feiten maar verklaringen die het volgende bevatten: vooruitzichten, schattingen en hun onderliggende veronderstellingen, verklaringen over plannen, doelen, intenties en verwachtingen met betrekking tot toekomstige financiële resultaten, gebeurtenissen, activiteiten, diensten, productontwikkelingen en -potentieel, en verklaringen met betrekking tot toekomstige prestaties. Doorgaans kunnen toekomstgerichte verklaringen worden geïdentificeerd aan de hand van volgende bewoordingen: "verwachten", "voorzien" , "geloven", "proberen", "schatten", "plannen", "zullen" en gelijkaardige uitdrukkingen. Hoewel het bestuur van Sanofi en Ablynx beide geloven dat de verwachtingen weergegeven in deze toekomstgerichte verklaringen redelijk zijn, zijn investeerders gewaarschuwd dat toekomstgerichte informatie en verklaringen het voorwerp uitmaken van diverse risico's en onzekerheden, waarvan vele moeilijk te voorspellen zijn en doorgaans buiten de controle van Sanofi en Ablynx vallen, die aanleiding kunnen geven tot werkelijke resultaten en ontwikkelingen die wezenlijk afwijken van deze uitgedrukt, geïmpliceerd of weerspiegeld in de toekomstgerichte informatie en verklaringen. Deze risico's en onzekerheden kunnen onder meer betrekking hebben op, risico's verbonden aan Sanofi's en Ablynx 's mogelijkheden om de overname onder de voorgestelde voorwaarden of de voorgestelde termijnen te verwezenlijken, inclusief de ontvangst van de vereiste wettelijke goedkeuringen, de mogelijkheid van concurrerende biedingen, andere risico's verband houdend met de uitvoering van transacties waarbij bedrijfscombinaties worden gevormd, zoals het risico dat de onderneming niet succesvol integreert, dat de integratie moeilijker, meer tijdrovend of kostelijker is dan verwacht of dat te verwachte voordelen van de overname niet gerealiseerd zullen worden, risico's verband houdend met toekomstige opportuniteiten en plannen voor de gecombineerde onderneming, inclusief onzekerheid over de te verwachte financiële prestaties en resultaten van de gecombineerde onderneming volgend op de voltooiing van de voorgestelde overname, een verstoring van de voorgestelde overname die de gewone bedrijfsvoering of het onderhouden van relaties met klanten, werknemers, producenten, leveranciers of patiënten moeilijker maakt en de mogelijk dat, indien de gecombineerde onderneming de beoogde voordelen van de overname niet zo snel bereikt zoals verwacht door financiële analisten of investeerders, de marktprijs van Sanofi's aandelen zou dalen, evenals andere risico's verbonden aan Sanofi's en Ablynx 's respectievelijke bedrijven, inclusief de mogelijkheid om de verkoop en opbrengsten van bestaande producten te verhogen, te ontwikkelen, te commercialiseren of nieuwe producten op de markt te brengen, concurrentie, inclusief potentiële generieke concurrentie, de onzekerheden die inherent verbonden zijn aan onderzoek en ontwikkeling, inclusief toekomstige klinische data en analyse, wettelijke verplichtingen en toezicht door wetgevende autoriteiten, zoals de FDA of de EMA, inclusief de beslissingen van desbetreffende autoriteiten met betrekking tot de goedkeuring van en het ogenblik waarop medicijnen, toestellen of biologische applicaties die ingediend kunnen worden als kandidaat-producten worden goedgekeurd, evenals de beslissingen met betrekking tot het labelen en andere zaken die de beschikbaarheid of commerciële mogelijkheid van kandidaat-producten kunnen aantasten, de afwezigheid van een garantie dat kandidaat-producten, indien goedgekeurd, commercieel succesvol zullen zijn, risico's verbonden aan intellectuele eigendomsrechten, inclusief de mogelijkheid om intellectuele eigendomsrechten te beschermen en patenten te verdedigen, toekomstige geschillen, de toekomstige goedkeuring en commercieel succes van therapeutische alternatieven en onstabiele  economische omstandigheden. Hoewel de lijst van factoren zoals hier vooropgesteld representatief is, dient geen enkele lijst beschouwd te worden als een verklaring met betrekking tot alle mogelijke risico's, onzekerheden en veronderstellingen die een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op de geconsolideerde jaarrekening, resultaten of activiteiten van de vennootschap. De voorgaande factoren dienen samen met de risico's en waarschuwende mededelingen, zoals besproken of geïdentificeerd in de publieke kennisgevingen met de SEC en de AMF door Sanofi en Ablynx , gelezen te worden, inclusief deze opgelijst onder "Risico Factoren" en "Waarschuwende Mededelingen met betrekking tot de Toekomstgerichte Mededelingen" in Sanofi's jaarlijks rapport in Form 20-F voor het jaar beëindigd in December 31, 2016 en deze opgelijst onder "Disclaimer" in huidige rapporten in Form 6-K neergelegd door Ablynx bij de SEC . De toekomstgerichte verklaringen gelden enkel op deze datum en, anders dan vereist onder het toepasselijke recht, nemen Sanofi en Ablynx geen verplichting op zich om de toekomstgerichte informatie en verklaringen te actualiseren en aan te passen.

Bijkomende informatie voor Amerikaanse investeerders

Het overnamebod op alle uitstaande gewone aandelen ("Aandelen"), American Depositary Shares uitgegeven door J.P. Morgan Chase Bank, N.A, optredend als bewaarnemer ("ADSs"), warrants (" Warrants ") en converteerbare obligaties van Ablynx ("Obligaties" en samen met de Aandelen, ADSs en Warrants , de " Effecten ") is nog niet gestart. Deze communicatie is louter voor informatiedoeleinden en is geen aanbeveling, noch een voorstel tot aankoop, noch een uitnodiging of voorstel tot verkoop van enige Effecten van Ablynx .

Op het ogenblik waarop het overnamebod is gestart, zal Sanofi een kennisgeving van overnamebod inzake Schedule TO  bij de SEC neerleggen of laten neerleggen, daarna zal Ablynx een uitnodiging/verklaring tot aanbeveling inzake Schedule 14D-9 neerleggen. De houders van Effecten worden aangespoord om alle documenten neergelegd door Sanofi en Ablynx bij de SEC zorgvuldig door te nemen, aangezien deze documenten belangrijke informatie, inclusief de algemene voorwaarden van het overnamebod bevatten.

Het voorstel tot aankoop, de bijhorende brief tot overdracht en andere documenten die verband houden met het overnamebod, evenals de uitnodiging/verklaring tot aanbeveling zijn kosteloos beschikbaar voor alle effectenhouders van Ablynx . Deze documenten zijn kosteloos beschikbaar op de website van de SEC op www.sec.gov. Bijkomende kopieën kunnen kosteloos verkregen worden door contact op te nemen met Sanofi op ir@Sanofi.com of op de website van Sanofi op https://en.Sanofi.com/investors. De neerleggingen gedaan door Sanofi en Ablynx bij de SEC dienen zorgvuldig gelezen te worden vooraleer een beslissing inzake het Amerikaans Overnamebod te nemen.

^[1]Ondernemingswinst per aandeel is een non-GAAP financiële maatstaf (zie bijlage bij Sanofi's persbericht m.b.t. de kwartaalresultaten voor de definitie)

Attachments:

http://www.globenewswire.com/NewsRoom/AttachmentNg/763e5b33-4f25-4a47-af07-f601bfb00c2d