Leasinvest Real Estate: Buitengewone algemene vergadering van 19 juli 2021 – afstand GVV-statuut – business combination met extensa – nieuwe noemer

Business combination met Extensa Group

Leasinvest Real Estate (de “Vennootschap”) kondigde op 12 mei 2021 haar intentie aan om een geïntegreerde vastgoedgroep te worden door een business combination met Extensa Group (“Extensa”) en het GVV-statuut op te geven.

Op 19 juli 2021 heeft de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap (de “BAV”) alle beslissingen die aan haar werden voorgelegd, goedgekeurd, waaronder de inbrengen in natura van de aandelen in Extensa en de aandelen in Leasinvest Real Estate Management NV (“LREM”), de voormalige zaakvoerder van de Vennootschap, door Ackermans & van Haaren. De inbrengen vertegenwoordigen een gezamenlijke inbrengwaarde van 293.433.036 EUR en werden ingebracht in ruil voor de uitgifte van 4.075.458 nieuwe aandelen in Leasinvest Real Estate aan Ackermans & van Haaren. Dit resulteerde in een kapitaalverhoging van de Vennootschap van 44.819.454,77 EUR.

De inbreng van de aandelen in Extensa kadert in de intentie van de Vennootschap om, door middel van een business combination met Extensa, de Vennootschap om te vormen tot een beursgenoteerde gemengde vastgoedspeler, die enerzijds investeert in vastgoed en anderzijds vastgoed ontwikkelt om ofwel te verkopen, ofwel in portefeuille te houden.

Dit nieuwe businessmodel impliceert een aantal fundamentele wijzigingen ten opzichte van het kader waarin de Vennootschap in het verleden opereerde. De BAV heeft daarom besloten om vrijwillig afstand te doen van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (en het daarmee gepaard gaand fiscaal regime). Daarnaast heeft de BAV beslist om de Vennootschap om te vormen naar een naamloze vennootschap met (collegiale) raad van bestuur onder het WVV.

Voor meer informatie over de nieuwe structuur, wordt verwezen naar de eerder verschenen persberichten van 12 mei en 18 juni 2021 (https://leasinvest.be/media/documents/2021_05_12_LRE_Growth_story_NL_Final.pdf en (https://leasinvest.be/media/documents/2021_06_18_Persbericht_oproeping_BAV_Final.pdf)).

In het kader van de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels van de aandelen die werden uitgegeven naar aanleiding van de voormelde inbrengen in het kapitaal van de Vennootschap, moet een prospectus worden opgesteld dat dient te worden goedgekeurd door de FSMA. Het prospectus zal naar verwachting op 21 juli 2021 beschikbaar worden gesteld op de website van de Vennootschap (https://leasinvest.be/nl/investor-relations-nl/prospectus-nl/).

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 19 JULI 2021

Notulen van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 19 juli 2021

De notulen van de BAV gehouden op 19 juli 2021 zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap. Ter gelegenheid van deze BAV, werden de volgende agendapunten door de aandeelhouders van de Vennootschap goedgekeurd:

-       de vrijwillige afstand door de Vennootschap van haar vergunning als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap  overeenkomstig artikel 62, §2 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de “GVV-wet”) en de daarmee gepaard gaande wijziging van de statuten (m.i.v. het statutair doel (voortaan “voorwerp”)) van de Vennootschap teneinde de statuten in lijn te brengen met de beslissing tot afstand en met de bepalingen van het WVV;

-       omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur onder het WVV en daarmee gepaard gaande wijziging van de statuten;

-       ontslag van LREM als statutaire zaakvoerder van de vennootschap en benoeming van de leden van de raad van bestuur van de Vennootschap: Brain@Trust BV (vast vertegenwoordigd door Marcia De Wachter), Dirk Adriaenssen, Starboard BV (vast vertegenwoordigd door Eric Van Dyck), SoHo BV (vast vertegenwoordigd door Sigrid Hermans), Colette Dierick, Wim Aurousseau, Granvelle Consultants & C° BV (vast vertegenwoordigd door Jean-Louis Appelmans), Jan Suykens, Piet Dejonghe en Michel Van Geyte en het vastleggen van hun remuneratie voor de uitoefening van hun respectievelijke bestuursmandaat en/of mandaat in een comité van de Vennootschap;

-       inbreng in natura van 100% van de aandelen in LREM en 100% van de aandelen in Extensa;

-       vervanging van de machtiging inzake toegestane kapitaal (o.a. rekening houdend met het nieuwe kapitaal, de afstand van het GVV-statuut en de bepalingen van het WVV) en de machtiging tot verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen effecten;

-       invoering van het dubbel stemrecht (loyauteitsstemrecht) overeenkomstig artikel 7:53 WVV.

CORPORATE GOVERNANCE

Aansluitend op deze buitengewone algemene vergadering, vond een raad van bestuur van de Vennootschap plaats, waarbij de heer Jan Suykens werd benoemd als Voorzitter van de Raad van bestuur en de heer Michel Van Geyte als gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap. Daarnaast werden ook de diverse Comités opgericht die voortaan samengesteld zijn als volgt:

Het benoemings- en vergoedingscomité:

  1. de heer Jan Suykens;
  2. SoHo BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Sigrid Hermans;
  3. Starboard BV, vast vertegenwoordigd door de heer Eric Van Dyck.

Het auditcomité:

  1. SoHo BV, vertegenwoordigd door mevrouw Sigrid Hermans;
  2. Brain@Trust BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Marcia De Wachter;
  3. De heer Piet Dejonghe.

Het Corporate Governance Charter werd ook aangepast n.a.v. de afstand van het GVV-statuut, de omvorming naar een NV met een collegiale raad van bestuur onder het WVV en de overige wijzigingen die de voormelde BAV met zich meebrachten. Dit aangepast Charter is terug te vinden op www.leasinvest.be/nl/about-us-nl/corporate-governance-nl/

OPENBAARMAKING OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 15 VAN DE WET VAN 2 MEI 2007

Op 19 juli 2021 heeft de BAV de volgende inbrengen in natura goedgekeurd:

- een kapitaalverhoging door inbreng in natura van 100% van de aandelen in LREM met een inbrengwaarde van 3.300.000 EUR in ruil voor de toekenning aan de inbrenger, Ackermans & van Haaren, van 45.833 aandelen, waarbij het kapitaal werd verhoogd met een bedrag gelijk aan het totaal aantal nieuw uit te geven aandelen vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen (waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent), zodat het bedrag van de kapitaalverhoging 504.043,98 EUR bedraagt; en

- een kapitaalverhoging door inbreng in natura van 100% van de aandelen in Extensa met een inbrengwaarde van 290.133.036 EUR in ruil voor de toekenning aan de inbrenger, Ackermans & van Haaren, van 4.029.625 aandelen, waarbij het kapitaal werd verhoogd met een bedrag gelijk aan het totaal aantal nieuw uit te geven aandelen vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen, zodat het bedrag van de kapitaalverhoging 44.315.410,79 EUR bedraagt.

Bovendien voerde de BAV, overeenkomstig artikel 7:53 WVV, het dubbel stemrecht (loyauteitsstemrecht) in. De volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven, verlenen een dubbel stemrecht. De overige aandelen geven recht op één stem. Op datum van dit persbericht verlenen 1.802.817 aandelen1 in de Vennootschap een dubbel stemrecht.

Ingevolge de voltooiing van deze transacties, maakt de Vennootschap overeenkomstig artikel 15 van de Transparantiewet, de volgende informatie openbaar, per 19 juli 2021:

·Totale kapitaal:                                                 109.997.148,34 EUR

·Totale aantal stemrechtverlenende effecten:        10.002.102

·Totale aantal stemrechten (= noemer):                 11.804.9191

Deze stand van het aantal stemrechten (de noemer) dient als basis voor doeleinden van kennisgevingen in het kader van de transparantiereglementering (i.e. kennisgevingen in het geval van (o.m.) het bereiken, overschrijden of onderschrijden van statutaire of wettelijke drempels).

Naast de wettelijke drempels voorziet artikel 12.2 van de statuten van de Vennootschap, overeenkomstig artikel 18, §1 van de Transparantiewet, in een bijkomende kennisgevingsdrempel van 3%. Er zijn geen uitstaande opties of inschrijvingsrechten uitgegeven die recht geven op aandelen.

De Vennootschap zal maandelijks op haar website en via een persbericht het totale kapitaal en de evolutie van het totaal aantal stemrechtverlenende effecten en het totaal aantal stemrechten bekendmaken, voor zover die gegevens gedurende de voorbije maand een wijziging ondergingen.

Voor meer informatie, contacteer

Leasinvest Real Estate

MICHEL VAN GEYTE
Chief Executive Officer
T: +32 3 238 98 77
E: michel.van.geyte@leasinvest.be
Over LEASINVEST REAL ESTATE NV

Leasinvest Real Estate NV is een gemengde vastgoedinvesteerder en –ontwikkelaar.

De totale waarde van de investeringsportefeuille bedraagt ca. 1,4 miljard EUR, verdeeld over het Groothertogdom Luxemburg (45%), België (42%) en Oostenrijk (13%).

Leasinvest is een van de grootste vastgoedinvesteerders in Luxemburg.

De totale waarde van de ontwikkelingsportefeuille is ca. 0,3 miljard EUR en is verdeeld over de sites van Tour&Taxis en Cloche d’Or, waarop gemengde ontwikkelingen (residentieel en kantoren) lopende zijn en waarop in de komende jaren nieuwe deelprojecten zullen gelanceerd worden.

De Vennootschap noteert op Euronext Brussel en heeft een marktkapitalisatie van
€ 678 miljoen (waarde 19/07/2021).

Deze aankondiging bevat verklaringen die “toekomstgerichte verklaringen” zijn of als zodanig kunnen worden beschouwd. Deze toekomstgerichte verklaringen kunnen worden geïdentificeerd door het gebruik van toekomstgerichte terminologie, waaronder de woorden “geloven”, “schatten”, “anticiperen”, “verwachten”, “van plan zijn”, “kunnen”, “zullen”, “plannen”, “voortzetten”, “aan de gang zijn”, “mogelijk”, “voorspellen”, “van plan zijn”, “nastreven”, “proberen”, “zou” of “wil”, en bevatten verklaringen van de Vennootschap over de beoogde resultaten van haar strategie. Toekomstgerichte verklaringen houden, naar hun aard, risico’s en onzekerheden in, en de lezers zijn gewaarschuwd dat geen van deze toekomstgerichte verklaringen enige garantie biedt voor toekomstige resultaten. De daadwerkelijke resultaten van de Vennootschap kunnen materieel verschillen van deze die door de toekomstgerichte verklaringen worden voorspeld. De Vennootschap doet geen enkele toezegging om updates of aanpassingen van deze toekomstgerichte verklaringen te publiceren, tenzij dit wettelijk verplicht is.





1 204 van de 1.802.817 aandelen in de Vennootschap die principieel recht geven op het dubbel stemrecht worden aangehouden door een dochtervennootschap van de Vennootschap. De stemrechten verbonden aan deze 204 aandelen zijn bijgevolg geschorst.


Bijlage